крупность сделки для ооо как определить

Содержание

Как определить крупность сделки ооо

крупность сделки для ооо как определить

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка

В ходе собрания возможен перерыв, его продолжительность определяют члены ООО. После рассмотрения вопроса проходит обсуждение, и выносится окончательное решение. Если сделка одобрена, этот факт фиксируется в протоколе собрания.


Решение считается легитимным с момента подписания документа (протокола), если оно принято в рамках правового поля. Скачать пример протокола общего собрания участников ООО в формате .

doc (Word) Если в протоколе не хватает веских аргументов для принятия положительного решения, сделка считается не одобренной.

Какая сделка является крупной для ооо?

На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн. рублей. При этом показатель баланса ее активов составляет 40,0 млн. рублей. Анализ намерений по заключению контракта позволяет выявить качественные показатели крупности (приобретение имущества).

Внимание Количественный критерий свидетельствует о крупности данной сделки. Расчет производить по следующих схеме: сопоставление суммы операции в 12 млн. рублей. с показателем баланса 40 млн. рублей составляет 30%.(12,0 : 40,0 Х100 = 30).В конечном итоге сделка признается крупной. Крупная сделка для OOO с одним учредителем Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных.
Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46.

Крупная сделка для ооо: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году

Не все бизнесмены, учредившие ООО, понимают, когда совершается крупная сделка. Определим, что является такой сделкой, какие основные ее критерии и выясним правила расчета.

Какие нормы стоит учитывать в 2018 году? Уполномоченный представитель компании вправе совершать крупную сделку, если она будет одобрена большинством учредителей.
В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки.

Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации.

В чем же суть крупных сделок? Какое определение дано в законодательстве? Важные аспекты Любое хозяйственное образование (холдинг, корпорация, компания, организация) совершает много сделок, что удовлетворяют потребности населения.
Законодательство регулирует оформление крупных договоров, и не только по той причине, что стоимость их велика.

Статья 46. крупные сделки

ООО Как квалифицировать взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку Как посчитать размер крупной сделки и что такое справка о крупности Какие сделки не считаются для общества крупными по закону об ООО: когда не нужно определять крупность сделки для ООО Что нужно знать о крупных сделках ООО с одним учредителем Понятие крупной сделки: какая сделка является крупной для ООО Отвечая на вопрос, что является крупной сделкой для ООО, обратим внимание на то, что в настоящее время действуют 2 основных критерия (ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ):

  1. Сравнение стоимости объекта с балансовой стоимостью активов организации.
  2. Определение наличия выхода за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Под имуществом (объектом сделки) следует понимать не только оборудование, объекты недвижимости, иные вещи (ст.

Какая сделка является крупной для ооо и как это посчитать?

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ооо:

  • Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия
  • Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации

В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности. Крупная сделка для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании.

Как определить крупную сделку

XI.

1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2.

Суть крупной сделки для ооо

Результат – это критерий, который позволит понять, крупная ли сделка. Когда будет проведен сравнительный анализ, и оценка сделки превысит контрольные показатели, до заключения договора нужно подготовить такие сведения:

  • установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
  • если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
  • определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
  • изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
  • уточняют непричастность сделки к обычным.

Когда все это будет выполнено, вычисляют, крупная ли операция. Приведем пример. Общество «Малинка» собирается купить помещение, чтобы разместить новый отдел.
Необходимая сумма – 14 млн. рублей, тогда как размер баланса 42 млн.

  • купля-продажа ценных бумаг, объектов недвижимости;
  • дарение, обмен, перевод задолженности;
  • подписание договоров о выдаче кредитов;
  • договоры об имущественном залоге или поручительстве.

Какие сделки не признаются крупными? Обычные сделки, которые совершаются в ходе предпринимательской деятельности, когда не учитывается стоимость подписанного договора, не принято относить к крупным:

  • заключение контрактов на приобретение сырья, расходных материалов для решения производственно-хозяйственных вопросов;
  • реализация готового товара;
  • оформление займа с целью финансирования текущих операций на предприятии;
  • поставки оптовой партии с целью последующей продажи в розницу.

Справка о крупности сделки Без такой справки ООО не сможет участвовать в тендере.

Как определить крупность сделки для ооо

Но сначала на совете директоров готовят проект решения, в котором отражаются такие данные:

  • цена объектов, что приобретаются;
  • описание предмета торгов;
  • сведения о покупателе.

Вопрос рассматривают и выносят решение. При одобрении сделки составляется протокол, в котором об этом факте указывают (пункт 6 ст. 37, пункт 1 ст. 50 ФЗ об ООО). Если в данном документе не будет достаточных аргументов, чтобы решение было положительным, сделку считают не одобренной.

Часто подобные решения не нужны. Это касается случаев, когда учредителем ООО является одно лицо, которое исполняет обязанности и директора. К протоколу прилагают проект сделок или заключенные соглашения.
Используют при расчетах только стоимость объектов, что принадлежат юридическому лицу. Стоимость иных объектов (к примеру, школ) исключают.

Это же касается имущества, полученного по лизингу. Суды рекомендуют компаниям брать при расчете не рыночные показатели стоимости, а данные бухгалтерии с учетом остаточной стоимости имущественных объектов. Подтверждением может быть оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.

Читайте также  что относится к учредительным документам ооо

Протокол одобрения (образец) Кроме самого договора, необходимо принять дополнительное решение в виде:

  • согласия на совершение сделки;
  • одобрения сделки, что совершена.

Чтобы сделка была одобрена, необходимо провести учредительское собрание (пункт 2 ст. 33, пункт 3 ст. 46 Федерального закона Российской Федерации № 14).

Как определить крупность сделки ооо образец

Инструкция 1 Крупной сделкой для общества с ограниченной ответственностью (ООО) считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 % и более от стоимости имущества организации, определенной на основании бухгалтерской отчетности, если уставом общества не предусмотрено установление более высокого порога для крупной сделки. 2 Для акционерного общества (АО) крупной признается сделка, связанная с отчуждением или приобретением имущества (с передачей в залог, получением кредита или займа), стоимость которого превышает 25 % от балансовой стоимости активов общества. При этом учтите, что основное отличие крупных сделок для ООО и АО состоит в том, что в первом случае крупной считается сделка, составляющая 25 % от стоимости имущества, а во втором – от стоимости активов.

Источник: http://buh-nds.ru/kak-opredelit-krupnost-sdelki-ooo/

Крупность сделки для ооо как определить

В действующем законодательстве не содержится четкой формулировки обычной хозяйственной деятельности общества. Судебная практика показывает, что для признания сделки в качестве совершенной в процессе текущей хозяйственной деятельности необходимо следующее:

Для АО определение крупной сделки дает статья 78 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах». Как и в случае с ООО, под определение крупной может попадать прямая сделка или цепочка взаимосвязанных сделок, например, поручительство, получение кредита, залог.

Критерий стоимости для АО устанавливается в размере 25% и более балансовой стоимости активов общества, которая рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Не считаются крупными сделки, которые относятся к обычной хозяйственной деятельности общества или связаны с реализацией/размещением через подписку обыкновенных акций общества.

Какая сделка является крупной для ООО и как это посчитать

Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

Заключение крупной сделки для ООО или АО, как правило, налагает на хозяйствующий субъект ряд масштабных обязательств. Чаще всего финансовых (например, связанных с оплатой закупаемого товара). Принятие таких обязательств без ведома собственников фирмы либо их доверенных лиц — во многих случаях крайне нежелательный для бизнеса сценарий.

Крупная сделка

Сделки, проводимые обществом в процессе реализации им привычной хозяйственной деятельности, не принадлежат к числу крупных. Не берется во внимание стоимость объекта заключаемого контракта.

Постановление Пленума ВАС РФ №28 определяет, что обычная хозяйственная деятельность подразумевает под собой выполнение любых операций, принятых в текущей деятельности организации.

Факт подписания этим обществом договоров подобного рода в предыдущих периодах не признается значимым. Сюда входят:

Для участия в тендере в ряде ситуаций требуется должным образом составленная справка о крупности сделки. Документ необходимо подтвердить подписью руководителя компании и ее главного бухгалтера. Справка такого вида нужна также для предъявления в Росреестре с целью регистрации перехода прав на недвижимость.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Постановлением Правительства РФ от 26.07.

2010 № 537 “О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения” федеральным органам исполнительной власти, осуществляющим функции и полномочия учредителя федерального бюджетного учреждения, не позднее 1 декабря 2010 г. было поручено разработать и утвердить порядок предварительного согласования совершения федеральным бюджетным учреждением крупных сделок, соответствующих критериям, установленным п. 13 ст. 9.2 Закона № 7-ФЗ.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Имущество государственного унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту РФ, от имени которых права собственника такого имущества осуществляют органы государственной власти РФ или органы государственной власти субъекта РФ в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Собственником имущества муниципального унитарного предприятия является муниципальное образование, от имени которого права собственника указанного имущества осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.
ВАС РФ в определении от 16.04.2009 № ВАС-3929/09 по делу № А63-3891/08-С3-15 указал, что в случае, если договор, заключенный в рамках обычной хозяйственной деятельности государственного или муниципального унитарного предприятия, не получил согласия собственника имущества, он будет являться несостоятельным, т. к. ст. 23 Закона № 161-ФЗ императивно устанавливает обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы. Указанное положение связано с тем, что движимым и недвижимым имуществом унитарное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом. Таким образом, практически любая сделка, заключаемая таким предприятием, будет отнесена к обычной общехозяйственной деятельности.

Еще почитать:  Проверка юридического лица по инн в налоговой

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году

В 2017 г. вступили в силу давно прогнозируемые изменения той части законодательства, которая касается определения крупных сделок.

Изменения также затронули вопросы квалифицирующих признаков, процедуры одобрения, и внесли коррективы в процесс выдачи решения о разрешении подобных сделок управляющими государственными органами.

Теперь сделка квалифицируется, как крупная, только если она выходит за рамки стандартной хозяйственной деятельности общества.

Крупные сделки автономных учреждений рассматриваются Федеральным Законом № 174 от 03.11. 2006г. Такими они считаются при условии, что в процессе проведения оперируют денежными суммами или имуществом на сумму равную или превышающую 10 % балансовой стоимости активов этого учреждения. Исключение – это признание Уставом автономной организации возможности считать крупной сделку меньшего размера.

Источник: http://uristtop.ru/nasledstvo/krupnost-sdelki-dlya-ooo-kak-opredelit

Как определяется крупность сделки для ооо

Как определяется крупность сделки для ооо

Это возможно при наличии следующих признаков:

  • однородность мелких сделок;
  • их совершение происходит либо одновременно, либо близко по времени;
  • в операции принимают участие одни и те же субъекты, один и тот же приобретатель;
  • в их проведении преследуется единая цель.

Для определения крупной сделки, которое фиксируется в уставе ООО, существуют критерии, и их наличие позволяет дать соответствующую оценку заключаемому деловому соглашению. Такой критерий состоит из нескольких деталей:

  • объект, являющийся имущественной частью;
  • произведенные действия с этим объектом;
  • критерии оценки деловой операции.

Что касается последнего пункта, в уставе может фиксироваться более высокий порог, чем общепризнанные 25% от величины общего баланса.

Важно

Сделка не признается принадлежащей к обычной хозяйственной деятельности общества исключительно с учетом следующих параметров:

  • Произведена в рамках зафиксированного в ЕГРЮЛ либо уставном документе общества основного вида деятельности
  • У ООО есть разрешение на ведение данного вида деятельности

Не принадлежат к обычной хозяйственной деятельности и сделки, которые не свойственны данной организации: договор цессии, уступки доли в уставном капитале иного ооо, ипотечный договор, покупка и продажа векселей, покупка дорогостоящих основных средств. Конкретный перечень сделок, принадлежащих к обычной хозяйственной деятельности общества, законодательно не установлен.

Статья 46. крупные сделки

Возможно расширение полномочий, вплоть до самостоятельного заключения дирекцией любых договоров, независимо от предмета и стоимости, а также и сужение ее прав вплоть до установления жёсткого контроля за всеми имущественными контрактами. Совершение крупной сделки После получения одобрения запускается процедура оформления операции.

Если предполагается, что заключение договорных обязательств проходит через процедуру аукциона, конкурса, тендера, то в документах на участие в торгах, обязательно указывается информация об одобрении такой операции общим собранием учредителей. В случае если заранее известна вторая заинтересованная сторона, то руководитель заключает договор и организует выполнение обязательств.

Операция считается совершенной, если условия заключённого договора совпали с ранее одобренными, т. е. сохранена цена, предмет договора, условия для заключения, сторона выгодоприобретателя.

Крупная сделка для ооо: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году

Устав компании должен содержать информацию о том, как будут проводиться крупные сделки:

  • при наличии согласия учредителей общества;
  • если даст разрешение совет директоров;
  • без каких бы то ни было разрешений.

Если в уставе таких сведений нет, то применимы положения п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, и одобрять сделку будет общее собрание участников ООО. Чтобы определить крупную сделку, что прописана в уставе предприятия, учитывают несколько критериев:

  • какие объекты являются имущественной частью;
  • какие действия производятся с такими объектами;
  • как оценивается деловая операция.
Читайте также  где регистрировать устав ооо

Иногда необходимо доказать, что сделка не является крупной.
В законодательстве не указано, как составить соответствующий документ.

Какая сделка является крупной для ооо и как это посчитать?

Перед заключением конкретного договора следует выполнить его тщательный анализ на предмет соответствия критериям крупности. Порядок действий следующий:

  1. Расчет стоимости активов на последнюю отчетную дату, которая предшествует подписанию контракта.
  2. Расчет соотношения стоимости заключаемого контракта и активов общества – в случае превышения итоговым показателем порога 25% следует провести более тщательный анализ операции.
  3. Определение причинно-следственной связи с имуществом организации.
  4. Установление взаимосвязи с прочими контрактами, имеющими аналогичный смысл.
  5. Выявления факта причисления операции к категории обычной хозяйственной деятельности.

В результате выполненного анализа определяется крупность операции.
Пример расчета крупной сделки: Компания «Звезда» собирается приобрести помещение под офис.

Суть крупной сделки для ооо

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:

  • Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия
  • Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации

В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности.
Крупная сделка для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании.

Определение и признаки крупной сделки для ооо и ао

Операцию можно считать совершенной, если условия контракта совпали с теми, что одобрены. Есть стоимость, условия и иные показатели. Если условия не в полной мере соблюдаются, то есть риск расторжения сделки.


Если единственным участником общества Если компания создана единственным учредителем, совершаемые сделки не должны рассматриваться, как крупные. Это подтверждает пункт 7 ст. 46 Закона № 14.

Нюансы для бюджетного учреждения Следует опираться на закон О некоммерческих организациях, в соответствии с которым крупной сделкой считают несколько сделок, что взаимосвязаны.
Стоимость сделки должны быть выше стоимости активов (не меньше, чем на 10%), что имеет бюджетное учреждение.

Крупной сделкой принято считать операции по распоряжению деньгами, отчуждением объектов, передачей имущества в пользование или залог. Цену устанавливают, основываясь на бухгалтерскую отчетность на последний день.

Понятие крупная сделка для ооо

Внимание

Реклама Законодатель уделяет внимание крупным контрактам, но не только потому, что они имеют высокую цену.

  • Основные понятия ↓
  • Крупная сделка для хозяйственных обществ ↓
  • Крупная сделка для унитарных предприятий ↓
  • Крупная сделка для некоммерческих организаций ↓
  • Критерии крупной сделки ↓
  • Качественный критерий ↓
  • Количественный критерий ↓
  • Принятие решения ↓
  • Порядок одобрения ↓
  • Совершение крупной сделки ↓
  • Крупная сделка: за и против ↓
  • Преимущества норм ↓
  • Недостатки норм ↓
  • Пример расчёта процента (величины) сделки ↓

Суть таких операций лежит в плоскости координирования имущественных интересов, представляющих основу ведения любого бизнеса.

Как определить крупность сделки ооо

Контракты, стоимость которых не превышает предельного уровня (до 25 процентов) также проходят анализ на предмет крупности, если они взаимосвязаны между собой. Легче всего проследить взаимосвязь по однородным сделкам, а также по одинаковым участникам, или разным, но аффилированным контрагентам.

Принятие решения Правовое регулирование договорных обязательств ограничило полномочия руководителя исполнительной дирекции по оформлению хозяйственных операций, относящихся к крупным. Поэтому перед заключением контракта важно провести анализ и определить, соответствует ли он критериям крупности.

В анализ входит:

  1. Определение стоимости активов общества на последнюю отчётную дату, предшествующую сделки. Этот показатель профессионально определит главный бухгалтер.

Определение крупной сделки для ооо

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Как определить является ли сделка крупной для ооо

При оценке операций учитываются следующие критерии:

  • качественный;
  • количественный.

Качественный критерий Сущность качественного критерия заключается в наличии двух компонентов. Первый – это объект, указывающий на прямую связь с собственностью (имуществом).

Второй компонент характеризует действие, производимое с имуществом:

  • приобретение;
  • отчуждение;
  • или возможное отчуждение.

Сюда относятся действия:

  • купли-продажи;
  • мены;
  • передача имущества в залог;
  • поручительства;
  • о переводе долга.

Количественный критерий Первостепенным критерием оценки контракта выступает количественный показатель, который определяется как соотношение цены договора и стоимости активов. Чем выше стоимость хозяйственной операции, тем чаще она подвергается тщательному анализу.

Чтобы избежать нарушения прав будущих учредителей ООО, необходимо документальное согласие каждого из них и подтверждение их будущего присутствия в составе ООО.

Основания для правомерности Любой из членов ООО может направить исковое заявление в суд на принятие решения признать соглашение неправомерным, если в ходе собрания были явные нарушения законных требований.

Стороны обязаны явиться на судовое заседание в назначенное время, иначе исковая давность не восстанавливается. Суд может признать сделку правомерной при таких условиях:

  • Иск в суд основан на недовольстве одного из участников, к мнению которого не прислушались и не учли его отрицательное отношение к сделке. Его протест основан лишь на возмущении тем, что его голос не повлиял на результаты окончательного ания.

Источник: http://advant24.ru/kak-opredelyaetsya-krupnost-sdelki-dlya-ooo/

Критерии крупности сделки

  • Консультация юрста
  • Статьи

Законодательные основы Статьей 46 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливаются критерии крупной сделки:

  • Отношение между основным балансом ООО и стоимостью объекта.
  • Имеет ли предприятие выход за пределы предпринимательской деятельности.

Согласно ст. 130 ГК РФ, объект сделки представляет собой совокупность имущественных единиц (недвижимость, оборудование), а также акции, деньги и интеллектуальная собственность. Под контролем находятся следующие сделки:

  • Приобретение акций, кредиты, залоги, займы, поручительства, которые касаются покупки или отчуждения имущества. К ним также относятся договоры по оказанию услуг, подряда.
  • Соглашения о выведении имущества из активов предприятия.

ГК РФ), но и бездокументарные акции, объекты интеллектуальной собственности, деньги. При этом подконтрольными являются:

  • Сделки по приобретению и отчуждению имущества (кредит, поручительство, залог, заем, покупка акций).
  • Договоры, по которым оно на длительный срок выводится или может быть выведено из состава активов организации, в частности передача в пользование (возмездное и безвозмездное). Эта категория сделок с 01.01.2017 отдельно указана законодателем.

Крупные сделки для ООО (точнее, распространение на другие сделки такого же порядка одобрения) могут быть также определены уставом общества. Ранее соответствующая норма содержалась в п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ.

Крупная сделка

ООО сделки признаются взаимосвязанными для целей квалификации их как крупных — Случаи, когда заключенные ООО сделки не признаются взаимосвязанными для целей квалификации их как крупных — Понятие обычной хозяйственной деятельности ООО и некоторые критерии ее определения — Устав и иные документы как основания определения обычной хозяйственной деятельности ООО — Кредитный договор как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО — Определение стоимости имущества ООО в целях квалификации сделки в качестве крупной — Доказательства, подтверждающие стоимость имущества ООО при оспаривании крупной сделки — Определение стоимости отчуждаемого имущества ООО в целях квалификации сделки как крупной — Одобрение крупной сделки после ее заключения ООО — Одобрение крупной для ООО сделки — Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее одобрения 1.

Суть крупной сделки для ооо

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ооо:

  • Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия
  • Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации

В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности.
Крупная сделка для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании.

Определение и признаки крупной сделки для ооо и ао

С 01.01.2017 она исключена, однако в силу принципа диспозитивности право на внесение соответствующих положений в устав сохраняется. Как квалифицировать взаимосвязанные сделки как одну крупную сделку Признаки взаимосвязи сделок:

  • однородность;
  • близость по времени совершения;
  • участие одних и тех же лиц, единственный конечный приобретатель;
  • единая хозяйственная цель, например вывод имущества в преддверии банкротства (постановление АС ЗСО от 06.05.2016 № Ф04-5070/2012 по делу № А46-18707/2012).
Читайте также  может ли ооо подарить имущество учредителю

Возможны ситуации, когда обстоятельства по-разному оцениваются судами различных инстанций.

Например, по одному из дел имели место 2 сделки прекращения договора путем передачи отступного.

Какая сделка является крупной для ооо?

Важно

Это может быть безвозмездная или возмездная передача в пользование.Крупные сделки могут быть указаны в уставных документах ООО на основе принципов диспозитивности, несмотря на то, что п. 7 ст. 46 ФЗ № 14, в которой содержалась такая норма, теперь исключена.

«Концепция развития гражданского законодательства» РФ регулирует проведение крупных сделок. В этом документе заложены основные положения о процессе их проведения, описываются моменты, при которых могут возникать конфликты между кредитором и контрагентом.

Квалификация крупной сделки При тесной взаимосвязи мелких сделок происходит превращение их в одну крупную.

Критерии одобрения крупной сделки

Как и в случае с ООО, под определение крупной может попадать прямая сделка или цепочка взаимосвязанных сделок, например, поручительство, получение кредита, залог.

Критерий стоимости для АО устанавливается в размере 25% и более балансовой стоимости активов общества, которая рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату.

Не считаются крупными сделки, которые относятся к обычной хозяйственной деятельности общества или связаны с реализацией/размещением через подписку обыкновенных акций общества. Какие сделки считаются совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В действующем законодательстве не содержится четкой формулировки обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка: оформляем по всем правилам

Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа участников общества.

Справка должна отражать такие данные:

  • стоимость;
  • предмет;
  • сведения об иной стороне;
  • другие условия, которые можно отнести к существенным.

Учтите, что решение будет действительным только в течение срока, который в нем прописан. Если такой информации нет, тогда такой период равен одному году.
Сделка должна совершиться, пока данный срок не окончится. Согласие на сделку может даваться не только наблюдательным советом до ее совершения, но и после (в виде одобрения).

Когда одобрение будет получено, начинается оформление операции. Если будет проводиться аукцион, конкурс или тендер, тогда в документации об участии отражают данные об одобрении данных сделок общим учредительским собранием.

Если заранее известно вторую сторону, тогда руководство заключает соглашение и организует исполнение обязательств.

Критерии крупных сделок

Внимание

Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний. Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами.

Какая сделка считается крупной для ООО В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица.

Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок. В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46.

Источник: http://vip-real-estate.ru/2018/05/04/kriterii-krupnosti-sdelki/

Одобрение крупной сделки ООО. Ключевые моменты

02.06.2016

Уполномоченные представители общества с ограниченной ответственностью могут совершать крупные сделки от лица организации исключительно при условии одобрения таких сделок большинством участников.

Неодобренные сделки впоследствии могут быть оспорены, признаны недействительными и «отыграны в обратном порядке».

Имущественные активы и права составляют основу любого предприятия, а значит, отчуждение их значительной части может приводить к ощутимым убыткам, нестабильности позиций бизнеса на рынке и даже финансовой несостоятельности. В связи с чем, российским законодательством собственникам бизнеса предоставлено право контролировать крупные сделки, а при необходимости – предотвращать их заключение.

Итак, руководство ООО не вправе претворять в жизнь запланированные крупные сделки без дополнительного согласования с участниками общества.

Какие сделки считать крупными?

Сделки, связанные с покупкой, продажей, передачей в собственность третьих лиц имущества (и/или имущественных прав) стоимостью двадцать пять и более процентов от общей стоимости активов, считаются крупными (не считая сделок, относящихся к типичной хозяйственной деятельности, обязательных по закону для общества или сделок, расчеты по которым производятся по установленным уполномоченными органами власти ценам).

То есть, для того, чтобы понять, является ли сделка крупной, необходимо посчитать соотношение стоимости приобретаемого (передаваемого) имущества и имеющихся активов общества на основании данных бухгалтерской отчетности.

Важно: законодательство предоставляет возможность участникам самостоятельно устанавливать критерии крупности сделки в Уставе ООО.

Крупными могут быть сделки по договорам:

  • дарения;
  • купли-продажи;
  • кредитного займа;
  • обмена и т.д.

При этом понятие «сделка» гораздо объемнее, чем понятие «договор», а значит, одобрение может понадобиться не только для договора, но и для:

  • дополнительного соглашения к основному договору;
  • предварительного договора;
  • трудового соглашения и т.д.

Между строк: понятие «крупности» сделки рассматривается исключительно в масштабах предприятия. Так, к категории крупных может быть отнесена значительная часть сделок небольших организаций. Для таких обществ даже продажа служебного автомобиля может привести к угрозе закрытия.

Кроме того, одобрение может быть необходимо для сделок, не относящимся к крупным, но для которых необходим установленный порядок одобрения по Уставу общества.

Когда крупная сделка не требует одобрения?

Крупная сделка не нуждается в одобрении, если:

  • это прямо предусматривает устав общества;
  • организация состоит из одного участника, оформленного в качестве директора;
  • если имущественные отношения возникают в процессе реорганизации по договорам слияния или присоединения;
  • изменение объема имущества происходит вследствие перехода к обществу доли или ее части в уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Порядок одобрения крупной сделки

Если организация планирует совершить сделку, которая попадает под понятие «крупной», необходимо поставить в известность собственников ООО. Участники общества на общем собрании обсуждают целесообразность заключения конкретной сделки, отклоняют или одобряют ее большинством .

Если в обществе действует совет директоров, одобрение крупных сделок может входить в его компетенцию, о чем должна быть соответствующая пометка в Уставе ООО. Но данная возможность предусматривается только для сделок, по которым стоимость передаваемого или приобретаемого актива не превышает половины общей стоимости имущества компании.

В случае одобрения крупной сделки большинством , составляется соответствующий документ, называемый решением об одобрении сделки.

Как оформить решение об одобрении крупной сделки?

Документ об одобрении крупной сделки должен соответствовать общим правилам и требованиям к оформлению решений общего собрания участников (совета директоров), а также включать следующую обязательную информацию:

  • о сторонах сделки (если таковые определены);
  • о предмете сделки;
  • о цене сделки и иных существенных условиях.

Если в обществе только один участник, и он не оформлен в качестве директора, для одобрения сделки достаточно его подписи.

Что будет, если крупная сделка не одобрена?

Неодобренная в законодательно установленном порядке крупная сделка может быть оспорена по иску общества, одного или нескольких из его участников в течение двенадцати месяцев с момента, когда истец узнал о нарушении своих прав или прав общества.

Если срок исковой давности был пропущен, он не подлежит восстановлению.

Крупную сделку можно одобрить позже

Крупная сделка может быть одобрена спустя время после ее заключения, вплоть до момента вынесения судом решения о ее недействительности.

То есть суд откажет в удовлетворении искового заявления о признании крупной сделки недействительной, если она, несмотря на имеющиеся нарушения обязательной процедуры одобрения, ко времени судебного рассмотрения дела, одобрена в порядке, установленном Федеральным Законом № 14-ФЗ.

Правовое сопровождение крупных сделок

Перед тем как заключить сделку, руководству общества необходимо проверить, не подпадает ли она под критерии «крупной сделки», и, при необходимости, обеспечить соблюдение установленного порядка.

Спектр юридических услуг по сопровождению крупных сделок включает:

  • Подробный анализ условий запланированной сделки;
  • Оценку потенциальных рисков;
  • Опровержение или подтверждение критерия «крупности» сделки;
  • Защиту интересов ООО и его участников при переговорах с контрагентами;
  • Участие в процедуре одобрения крупных сделок и при составлении договоров;
  • Обеспечение юридической чистоты сделки.

Корпоративное право, общества с ограниченной ответственностью

Источник: https://www.gestion.ru/news/articles/odobrenie-krupnoy-sdelki-ooo-klyuchevye-momenty/

Понравилась статья? Поделить с друзьями: